European Funds
for Silesia 2021-2027

Pytania po szkoleniu 4-5.11.2025 r. - Pomoc publiczna i pomoc de minimis w projektach FE SL 2021-2027 Link

• 1. Czy różne podmioty gospodarcze (np. spółki z o.o.), których właścicielami jest ta sama grupa osób ale żadna z nich nie ma większości głosów w którymkolwiek z tych podmiotów należy uznać za podmioty powiązane w kontekście udzielania pomocy de minimis? Jeśli tak, to dlaczego?

  Odpowiedź:

  W pomocy de minimis nie stosuje się klauzuli o „grupie osób fizycznych działających wspólnie”. Ocena polega na ustaleniu, czy podmioty tworzą „jedno przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2023/2831. Zgodnie z tym przepisem „jedno przedsiębiorstwo” obejmuje wyłącznie podmioty połączone co najmniej jednym z następujących związków: większość praw głosu; prawo powoływania lub odwoływania większości członków organu; dominujący wpływ wynikający z umowy lub statutu; bądź kontrola większości praw głosu na podstawie porozumienia z innymi wspólnikami. Przepis doprecyzowuje także, że za „jedno przedsiębiorstwo” uważa się podmioty powiązane w ten sposób pośrednio, „za pośrednictwem jednego lub większej liczby innych przedsiębiorstw”. W tekście nie ma zastrzeżenia dotyczącego „osoby fizycznej lub grupy osób fizycznych działających wspólnie”.
  W konsekwencji sama tożsamość kręgu właścicieli (ta sama grupa osób fizycznych w kilku spółkach) nie przesądza o istnieniu „jednego przedsiębiorstwa”, o ile żadna relacja z katalogu (większość praw głosu, prawo powołania/odwołania większości organu, dominujący wpływ z umowy/statutu, porozumienie dające wspólnie większość głosów) nie występuje — ani bezpośrednio, ani pośrednio poprzez inne przedsiębiorstwa. W takim układzie spółki liczy się oddzielnie na potrzeby limitu de minimis. Podsumowując: różne spółki z tym samym gronem właścicieli nie są automatycznie „powiązane” na potrzeby kumulacji pomocy de minimis; decyduje o tym istnienie jednego z typów relacji wskazanych w art. 2 ust. 2.

  Opracowane przez Pana Macieja Zasłonę

  Odpowiedź:

  W pomocy de minimis nie stosuje się klauzuli o „grupie osób fizycznych działających wspólnie”. Ocena polega na ustaleniu, czy podmioty tworzą „jedno przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2023/2831. Zgodnie z tym przepisem „jedno przedsiębiorstwo” obejmuje wyłącznie podmioty połączone co najmniej jednym z następujących związków: większość praw głosu; prawo powoływania lub odwoływania większości członków organu; dominujący wpływ wynikający z umowy lub statutu; bądź kontrola większości praw głosu na podstawie porozumienia z innymi wspólnikami. Przepis doprecyzowuje także, że za „jedno przedsiębiorstwo” uważa się podmioty powiązane w ten sposób pośrednio, „za pośrednictwem jednego lub większej liczby innych przedsiębiorstw”. W tekście nie ma zastrzeżenia dotyczącego „osoby fizycznej lub grupy osób fizycznych działających wspólnie”.
  W konsekwencji sama tożsamość kręgu właścicieli (ta sama grupa osób fizycznych w kilku spółkach) nie przesądza o istnieniu „jednego przedsiębiorstwa”, o ile żadna relacja z katalogu (większość praw głosu, prawo powołania/odwołania większości organu, dominujący wpływ z umowy/statutu, porozumienie dające wspólnie większość głosów) nie występuje — ani bezpośrednio, ani pośrednio poprzez inne przedsiębiorstwa. W takim układzie spółki liczy się oddzielnie na potrzeby limitu de minimis. Podsumowując: różne spółki z tym samym gronem właścicieli nie są automatycznie „powiązane” na potrzeby kumulacji pomocy de minimis; decyduje o tym istnienie jednego z typów relacji wskazanych w art. 2 ust. 2.

  Opracowane przez Pana Macieja Zasłonę

• 2. W jaki sposób obliczyć u odbiorcy końcowego ( projektu montaż magazynów do istniejącej PV) ewentualne nadwyżki oddawane do sieci maksymalnie 20% w ujęciu rocznym na potrzeby pomocy de minimis?

  Odpowiedź:

  To pytanie jest niejednoznaczne. Miesza dwie odrębne sprawy: (1) dofinansowaniem w ramach projektu jest wyłącznie magazyn, a (2) wskaźnik 20% odnosi się do energii oddawanej z istniejącej instalacji PV. Nie wiadomo więc, czy intencją pytającego jest tylko wykazanie „marginalności” sprzedaży energii (i kontrola progu pomocniczej działalności gospodarczej), czy być może proporcjonalne przypisanie części pomocy de minimis dotyczącej magazynu do działalności gospodarczej związanej ze sprzedażą energii.
  Jeśli jednak intencją było wyłącznie wykazanie, że sprzedaż energii jest marginalna, w praktyce najczęściej stosuje się wskaźnik roczny liczony na poziomie punktu poboru: energia oddana do sieci w roku podzielona przez energię wytworzoną z PV w tym samym roku, z danymi odpowiednio z rozliczeń operatora (oddanie) i z inwertera lub licznika produkcyjnego (wytworzenie).

  Opracowane przez Pana Macieja Zasłonę

  Odpowiedź:

  To pytanie jest niejednoznaczne. Miesza dwie odrębne sprawy: (1) dofinansowaniem w ramach projektu jest wyłącznie magazyn, a (2) wskaźnik 20% odnosi się do energii oddawanej z istniejącej instalacji PV. Nie wiadomo więc, czy intencją pytającego jest tylko wykazanie „marginalności” sprzedaży energii (i kontrola progu pomocniczej działalności gospodarczej), czy być może proporcjonalne przypisanie części pomocy de minimis dotyczącej magazynu do działalności gospodarczej związanej ze sprzedażą energii.
  Jeśli jednak intencją było wyłącznie wykazanie, że sprzedaż energii jest marginalna, w praktyce najczęściej stosuje się wskaźnik roczny liczony na poziomie punktu poboru: energia oddana do sieci w roku podzielona przez energię wytworzoną z PV w tym samym roku, z danymi odpowiednio z rozliczeń operatora (oddanie) i z inwertera lub licznika produkcyjnego (wytworzenie).

  Opracowane przez Pana Macieja Zasłonę

• 3. Czy sprawdzanie powiązań przedsiębiorstwa powinno być po stronie Beneficjenta i bazować na jego oświadczeniu czy należy rozpatrywać to na poziomie Instytucji która sprawdza wnioski?

  Odpowiedź:

  Sprawdzanie powiązań na potrzeby pomocy de minimis jest obowiązkiem współdzielonym, ale rozstrzygająca ocena należy do instytucji udzielającej pomocy. Wnioskodawca ma ustawowy obowiązek złożyć komplet oświadczeń i informacji – w szczególności wykaz otrzymanej pomocy de minimis z okresu trzech minionych lat (albo oświadczenie o jej braku) oraz formularz informacji przedstawianych przy ubieganiu się o pomoc de minimis według wzoru określonego w rozporządzeniu Rady Ministrów. To na podstawie tych danych instytucja prowadzi weryfikację, czy wnioskodawca stanowi „jedno przedsiębiorstwo”
  z innymi podmiotami (np. przez większość głosów, prawo powoływania większości organu, dominujący wpływ wynikający z umowy lub porozumienia
  wspólników) oraz czy kumulacja dotychczas otrzymanej pomocy nie przekracza limitu.
  Instytucja może – ale nie musi – poprzestać na samym oświadczeniu.
  Istnieje możliwość sprawdzenia stanu faktycznego w dostępnych rejestrach (w praktyce w SUDOP oraz, w razie potrzeby, w KRS, CEIDG oraz CRBR), a w przypadku wątpliwości wezwania wnioskodawcy do uzupełnienia lub wyjaśnień w procedurze określonej art. 39 ustawy o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej.

  Opracowane przez Pana Macieja Zasłonę

  Odpowiedź:

  Sprawdzanie powiązań na potrzeby pomocy de minimis jest obowiązkiem współdzielonym, ale rozstrzygająca ocena należy do instytucji udzielającej pomocy. Wnioskodawca ma ustawowy obowiązek złożyć komplet oświadczeń i informacji – w szczególności wykaz otrzymanej pomocy de minimis z okresu trzech minionych lat (albo oświadczenie o jej braku) oraz formularz informacji przedstawianych przy ubieganiu się o pomoc de minimis według wzoru określonego w rozporządzeniu Rady Ministrów. To na podstawie tych danych instytucja prowadzi weryfikację, czy wnioskodawca stanowi „jedno przedsiębiorstwo”
  z innymi podmiotami (np. przez większość głosów, prawo powoływania większości organu, dominujący wpływ wynikający z umowy lub porozumienia
  wspólników) oraz czy kumulacja dotychczas otrzymanej pomocy nie przekracza limitu.
  Instytucja może – ale nie musi – poprzestać na samym oświadczeniu.
  Istnieje możliwość sprawdzenia stanu faktycznego w dostępnych rejestrach (w praktyce w SUDOP oraz, w razie potrzeby, w KRS, CEIDG oraz CRBR), a w przypadku wątpliwości wezwania wnioskodawcy do uzupełnienia lub wyjaśnień w procedurze określonej art. 39 ustawy o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej.

  Opracowane przez Pana Macieja Zasłonę